IPO辅导培训｜上市公司市值管理和再融资新政解读

2026-09-22 · citstslxs.com

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 2025 年定增募资 8244.55 亿元，较 2024 年的 2066.52 亿元猛增近四倍。到 2026 年 9 月，年内已有 147 家公司实施定增，合计募资 4472.48 亿元。很多人看到这个数据第一反应是“市场好了，融资多了”。 但我想给在座各位一个不太一样的视角：这轮爆发，本质上不是“放松”，而

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2025 年定增募资 8244.55 亿元，较 2024 年的 2066.52 亿元猛增近四倍。到 2026 年 9 月，年内已有 147 家公司实施定增，合计募资 4472.48 亿元。很多人看到这个数据第一反应是“市场好了，融资多了”。

但我想给在座各位一个不太一样的视角：这轮爆发，本质上不是“放松”，而是“换轨”。

过去定增市场的逻辑是“博弈折扣”—— 8 折拿票、 6 个月解禁、找机会套利走人。现在这套玩法正在被拆掉。 36 个月锁定期、实控人锁价发行定价基准日统一限定为发行期首日、保底承诺明确禁止——这些规则叠加在一起，传递的信号非常清楚：监管层要的不是定增规模有多大，而是定增背后有没有真正的价值创造。

所以今天我不打算照着 PPT 念政策条文。我更想跟大家拆解的是：监管底层逻辑到底变了什么在这个新框架下，上市公司应该怎么思考自己的资本运作哪些坑是绝对不能踩的

二、市值管理：从“选做题”变成了“必修课”

先说市值管理。很多老板觉得市值管理就是股价跌了回购一下、涨了减持一下。这个理解不能说错，但太浅了。

市值管理真正的底层逻辑，是让资本市场对公司的定价，尽可能逼近公司的真实价值。注意，是“逼近”，不是“超越”。超越就有泡沫，低了就是价值洼地。

2024 年 11 月发布的《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》， 2025 年就满一周年了。这个文件最核心的变化是：把市值管理从“软约束”变成了“硬指标”。具体来说，长期破净公司必须制定估值提升计划，并且要经董事会审议后披露。

什么意思以前市值管理是“建议做”，现在是“不做不行”。 东方创业 就是一个典型案例——因为连续 12 个月每个交易日收盘价都低于每股净资产，触发了强制制定估值提升计划的条件。这不是公司主动想做的事，是监管要求的。

新和成 连续多年回购， 2021 年首次推出 3 亿至 6 亿元回购方案， 2024 年完成库存股注销减少注册资本， 2025 年再启动同额度回购计划，截至年末累计回购 2459.26 万股。注意，它的回购不是简单“买了放着”，而是注销减资——这直接提升了每股收益和每股净资产，是真正在做价值创造。

美的集团 更猛，累计回购超 100 亿元，用于注销减资和股权激励。 宁德时代 拟回购 40 亿至 80 亿元，截至 2025 年底已完成逾 43 亿元。

深市整体数据： 2025 年共披露回购增持计划 424 单，回购增持金额上限达 1142.46 亿元。回购增持专项贷款落地以来， 383 家公司取得贷款承诺函，额度共计 829.81 亿元。

这些数据背后有一个判断需要各位注意：回购和增持不再是“救急”手段，而是越来越多公司把它当成了常态化的价值管理工具。美的、宁德时代这样做，不是因为股价跌了着急，而是因为这是资本配置的正常组成部分。

PPT 里有一个公式我很认同：市值 = 股本 × 每股收益 × 市盈率。

拆开来看，股本和每股收益是“可控”的——股本可以通过回购注销来压缩，每股收益可以通过提升经营质量来增长。市盈率是“半可控”的——公司的成长性、治理结构、投资者关系都会影响它，但大市环境、行业周期这些因素你控制不了。

所以真正务实的市值管理策略是什么在可控因素上做到极致，在不可控因素上做好预期管理。

可控的事情包括：把主业经营好、把治理搞规范、把信息披露做到位、把投资者关系维护好。不可控的事情包括：宏观经济、行业政策、市场情绪。你不需要也不可能控制后者，但你可以通过持续、透明的沟通，让市场对公司的判断少一些“信息折价”。

三、再融资新政：不是放松，是“扶优限劣”

2025 年定增募资完成率达到 98.81% ，较 2024 年提升 12.25 个百分点。这个数据很重要。为什么因为定增不存在超募，要么全额募足，要么募资不足。 98.81% 的完成率意味着绝大多数项目都实现了全额募资。

2026 年的市场更热。截至 5 月 26 日，年内 91 家次公司完成定增，累计发行规模接近 2750 亿元，家次和规模同比分别上涨 46.77% 和 69% 。更关键的是，上半年出现了三笔巨型定增—— 宏桥控股 635.18 亿元、 中国神华 600.80 亿元、 电投产融 452.85 亿元，三者合计规模超 1400 亿元，占年内定增总额一半以上。

这说明什么这轮定增市场的 驱动力 不是“小票补流”，而是“龙头整合” 。资本正在向有产业逻辑、有战略意义的项目集中。

再融资审核速度在大幅提升。上交所审核通过再融资项目 41 家，近五成项目审核用时 2 个月左右，相比去年同期缩短 60% 。

两个标志性案例： 信维通信 60 亿元定增，从受理到审核通过全部用时仅 21 个工作日。 思特威 定增项目从受理至提交注册，用时仅 14 个工作日。

审核快了，但门槛没降。反而在“扶优限劣”的导向下，优质公司的审核流程在优化，问题公司的审核只会更严。

2026 年 4 月，证监会修改了战略投资者制度，这是一个容易被忽视但影响深远的变化。核心有三点：

第一，战略投资者类型扩增。全国社保基金、基本养老保险基金、企业年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等六类机构投资者被纳入战略投资者范畴。

第二，明确认购比例原则上不低于 5% 。

第三，不得通过任何方式规避最低持股比例和锁定期要求。

这个变化的深层含义是什么监管层在引导“长钱长投” 。过去战略投资者经常被“包装”——找个机构凑个数就算战略投资了。现在 5% 的持股门槛意味着，你得真金白银拿出大比例持股，不是随便来“站台”的。

3.4 “轻资产、高研发投入”这条新通道

这是我认为 2026 年最有价值的制度创新之一。

过去上市公司再融资用于补充流动资金的比例被严格限制在 30% 以内，这对轻资产、高研发的科技公司来说很不友好。因为这类公司的核心资产是人、是技术，不是厂房设备，资金主要用在研发和人员上——但这些在监管口径里都被算作“非资本性支出”。

新政允许符合条件的“轻资产、高研发投入”企业在超过 30% 比例后充分论证合理性。 中科曙光 可转债项目就是沪市主板首单适用这一标准落地的项目——实物资产占比仅 11.85% ， 2023 年至 2025 年平均研发投入占营收比例 12.56% ，累计研发投入 53.34 亿元，拟募资 80 亿元用于 AI 算力相关项目。 江波龙 是创业板首单，三年累计研发投入 25.52 亿元，实物资产仅占 12.82% ，非资本性支出占比 60.83% 。

这个政策信号非常清晰：监管在精准识别谁才是真正需要资金做研发的企业。你有研发实力、有技术壁垒，监管给你开绿灯。你是传统制造业想借“研发”名义补流，对不起，论证不通过。

四、红线在哪：几个必须知道的违规案例

做资本运作，知道什么能做很重要，但知道什么绝对不能做更重要。

2025 年 12 月，一创投行因为鸿达兴业可转债项目被罚——持续督导期间未勤勉尽责，未充分核查募集资金投入及归还情况，被没收保荐业务收入 424.53 万元，并处以 1273.58 万元罚款，两名保荐代表人分别被罚 150 万元

这个案例的核心问题是什么上市公司擅自改变募集资金用途，涉及金额 16.91 亿元，资金被控股股东及关联方使用；还虚假归还了 8.48 亿元募集资金。保荐机构在持续督导期间没有充分核查，出具的文件存在虚假记载。

现在再融资新规明确规定，上市公司及其控股股东、实控人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底承诺，也不得直接或通过利益相关方提供财务资助或补偿。 2026 年，东尼电子就因为这个被出具警示函——公司在 2021 年非公开发行相关文件中未披露定增保本保收益协议事项。

核心判断：保底承诺的法律效力在司法层面已经越来越不被认可。最高人民法院在相关案件中明确认定，保底承诺违反“买者自负”原则和“同股同权”原则，损害股票发行市场的定价机制。做保底，既违规又可能在法律上无效，得不偿失。

再融资新规还有一个重要变化：以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，发行对象必须公开承诺在批文有效期内完成发行，否则将面临严肃追责。

过去有一些案例，有人宣布要通过定增取得控制权，股价炒上去了，结果批文到期了也不发行。这本质上是在利用再融资进行市值炒作。现在这条路被堵死了。

批文有效期从 6 个月延长至 12 个月，这确实给了上市公司更多灵活性。从实际案例看，江波龙、 立新能源 、 龙图光罩 等多家公司的注册批复都标注了 12 个月有效期。

但要注意：有效期延长意味着你更从容，但也意味着监管给你更长时间去履行承诺。别把灵活性变成拖延的借口。批文拿到手，该发就发，拖到最后市场环境变了、项目黄了，损失的是公司自己。

第一，市值管理的起点不是股价，是基本面。 别天天盯着 K 线图焦虑。把精力放在提升经营质量、优化治理结构上。新和成能在化工行业持续回购，底气来自于主业盈利能力的稳定—— 2026 年第一季度业绩符合预期，机构预计第二季度起产品均价提升将带动盈利显著改善。没有基本面支撑的市值管理，就是空中楼阁。

第二，再融资要提前规划，别等到缺钱了才动手。 批文有效期虽然延长到 12 个月，但从董事会决议到发行完成，中间涉及股东大会审议、交易所审核、证监会注册等多个环节。发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月（前次募资基本使用完毕可缩短至 6 个月）。这些时间节点必须提前排好。

第三，选择融资工具要匹配公司所处阶段。 不是所有公司都适合定增。你如果是高研发的科技公司，可转债可能比定增更合适——融资成本低、不稀释股权、还有转股选择权。中科曙光选可转债而不是定增，就是因为它的资产结构适合这种工具。

第四，战略投资者要找“对的人”，不是“有钱的人”。 5% 的持股门槛意味着战略投资者必须真正参与公司治理、带来战略协同。如果只是财务投资，引入的意义不大，反而可能在未来产生减持压力。央企 / 产业投资者围绕主业、关注产业链协同，保险公司追求稳健增长和高分红——不同类型的投资者有不同的诉求，要匹配公司自身的战略需求。

第五，永远不要触碰合规底线。 保底承诺、募集资金挪用、信息披露造假——这些东西碰一次，可能就把公司几年的发展成果毁掉了。鸿达兴业的案例就是最好的教训。

这轮再融资改革，本质上是在做一件事：把资金引导到真正需要钱、也值得给钱的企业手里。那些有技术、有研发、有产业整合逻辑的公司，会获得越来越多的政策支持和市场认可。那些想借再融资套利、搞市值炒作的公司，路只会越走越窄。

市值管理和再融资，归根结底是同一件事的两面——你先把企业做好，资本市场自然会给你合理的定价和充足的融资支持。反过来，如果本末倒置，只想通过资本运作“做高”市值，最终一定会被市场教育。

回到培训的起点：价值发现、价值创造、价值实现。发现是市场的功能，创造是企业的本分，实现是资本市场对企业价值的确认。这三步走对了，其他都是水到渠成的事。